石青峰施展了狂风咒，狂野的狂风吹动了天空的云层，两片云层骤然相撞，相撞之时，电闪雷鸣，一道碗口粗的闪电撕裂了夜空，当空劈下，正中力王之王——巨力老人尉迟镛的胸口，当场就把尉迟镛劈飞了出去，身体表面变成了一截冒烟的焦炭，倒在角落里，手脚抽搐，全身发黑，毛发直立像豪猪一样。恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染清况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？
